主要心得
- 如果你想將業務拓展到德國，你可以設立一個實體，或使用名義雇主。
- 在德國設立公司涉及選擇合適的法律結構、完成註冊要求以及了解當地的稅收、勞動和合規義務。
- 非歐盟國家的創辦人可能需要滿足額外的要求，包括居留證、文件合法化和銀行手續，才能在德國創辦企業。
- 需要快速進入德國市場的企業可能會受益於「名譽雇主」模式，而計劃長期經營的企業可以選擇直接註冊。
德國是歐洲最具吸引力的國際擴張市場之一，它提供了高技能人才、穩定的商業環境以及更廣泛的歐盟市場。 然而，進入市場需要的不僅僅是發現商機。進軍德國市場的公司必須選擇合適的商業結構，完成必要的註冊，並了解該國的法律和稅務要求，才能開始營運。
您可以建立當地法人實體或透過名義雇主僱用員工團隊成員，而無需在德國完成商業登記。 根據您的擴大目標、招募時間表和營運需求，每種方法都有不同的優點。本指南解釋了在德國設立企業的關鍵步驟，比較了常見的法律結構，並概述了何時名雇主可能是正確的選擇。
開始之前：必要的設定前提條件
- 企業名稱選擇：您的公司名稱必須符合德國法律命名規則，並且在許多情況下，應事先由相應的工商會 (IHK) 進行審核。儘早選擇一個合規名稱可以幫助防止在德國進行商業註冊時出現延誤，因為在提交申請之前可以識別潛在的衝突。
- 實體營業地址（Geschäftsadresse）：在德國設立機構的企業通常需要在完成註冊流程之前擁有有效的實體註冊地址。該地址用於接收官方政府、稅務和法律信函，並成為貴公司官方記錄的一部分。
- 商業與自由業的區別：在德國創業之前，你需要確定你計劃開展的活動是屬於商業貿易還是自由職業。此分類會影響註冊流程，包括您是否必須在當地貿易辦事處註冊，還是遵循不同的註冊途徑。
法律形式的關鍵要求
自由職業（ Freiberufler ）
- 醫生、律師、建築師、工程師、藝術家和某些顧問等職業，如果符合 德國所得稅法 (EStG) 第 條18 的規定，則可能符合 自由工作者的 資格。
- 與商業企業不同，自由工作者通常不需要向當地貿易辦公室（ Gewerbeamt ）註冊其業務。
- Freiberufler 無需完成貿易登記，而是透過 ELSTER 線上入口網站 向稅務局註冊 ，以獲得用於稅務申報的稅號。
- 某些受監管的職業也必須在執業前向相應的專業協會註冊，例如醫療協會、法律協會、稅務協會或建築師協會。
Sole proprietorship (Einzelunternehmen)
- 經營商業獨資企業的個人必須在開展業務活動之前或之時向Gewerbeamt註冊其企業。商業機構一般需要進行營業執照登記，但符合資格的自由工作者則不需要。
- 註冊費因市政當局而異，但大多數企業預計支付15歐元至65歐元即可完成Gewerbeanmeldung 登記。
- 註冊完成後，您將收到一份營業執照，作為您的企業已在當地貿易辦公室註冊的官方確認。
- 一旦您的貿易登記完成， Gewerbeamt通常會通知稅務局 ( Finanzamt )、相應的工商會 (IHK) 或手工業協會 (HWK) 以及相關的法定意外傷害保險機構，從而減少了單獨通知每個組織的需要。
民事法律合夥（ GbR ）
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 是一種簡單的法律結構，允許兩個或兩個以上的個人或實體共同經營業務。它常用於小型企業、專業合作和其他合資企業。
- 雖然法律上通常不需要書面合夥協議，但強烈建議制定一份合夥協議，以明確每位合夥人的權利、責任、安排和決策程序。
- 如果合夥企業進行商業活動，則每個合夥人通常都會在合夥企業的貿易登記過程中單獨向當地貿易局（ Gewerbeamt ）進行登記。
- 合夥企業也必須透過 ELSTER 向稅務局註冊，以獲得 GbR 的稅務申報所需的稅號（ Steuernummer ）。
- 每個合夥人對合夥企業的債務承擔個人責任，這意味著債權人可以向任何合夥人追討合夥企業的全部債務。
有限責任公司：UG 與 GmbH
- 創業公司（ Unternehmergesellschaft / UG):
- 最低股本為1 50010000 歐元，建議投入 1 歐元至 2 歐元、3 歐元以支付初始費用。成立普通合夥企業只需 41 歐元股本，但許多創辦人會投入 5 歐元到500 16,7000 歐元，以幫助支付啟動成本和提供營運資金。
- 法定儲備金中保留年度淨利的25%。25一家地下企業將年度淨利潤的 1% 留作法定儲備金，直到公司股本達到25 2,3000 歐元。如果公司沒有獲利，就不會向儲備金繳納任何款項。
- 當股本達到 EUR25,000 時，可轉換為標準 GmbH。UG 將其股本增加到 EUR25,000 後，可以透過完成必要的法律步驟將其轉換為 GmbH。公司也可以選擇繼續以地下企業的形式運作。
- 有限責任公司（ Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH):
- GmbH 的最低股本為 EUR 25 , 000 。如果出資全部以現金形式進行，則在公司註冊之前，通常至少需要存入 6,712 歐元。500
- 公司章程是在德國公證人面前簽署的，這是公司註冊流程的一部分。 然後，公證人將登記申請提交給商業登記處。
- 當一家有限責任公司（GmbH）被登記到商業登記冊中時，它就成為一個獨立的法律實體。此時，公司股東通常會受益於有限責任。
- A GmbH 透過透明度登記冊完成受益所有權報告，並在適用情況下向當地貿易局（ Gewerbeamt ）登記其商業活動。
| 特點 | Freiberufler | 獨資企業 | 葛蘭素史克 | UG | GmbH |
|---|---|---|---|---|---|
| 最低資本 | 無 | 無 | 無 | 最低 0 歐元1 | 0,1 歐元（已支付25 0002,312 500歐元） |
| 貿易登記 | 否 | Yes (EUR15–EUR65) | 是的（每位合夥人） | 是 | 是 |
| 商業登記冊 | 否 | 選修的 | 否 | 是 | 是 |
| 需公證 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 責任 | 無限個人 | 無限個人 | 無限個人 | 僅限於公司資產 | 僅限於公司資產 |
非歐盟創辦人的額外步驟
- 簽證和居留許可：計劃在德國經營業務的非歐盟國民通常必須根據德國居留法（ Aufenthaltsgesetz或AufenthG ）第21條申請企業家居留許可。審批取決於是否符合適用的法律要求，以及在開始長期業務活動之前是否獲得授權。
- 商業計劃審查：作為居留許可申請的一部分，創始人通常需要提交一份商業計劃，證明擬議的業務符合經濟利益或區域需求，並有望產生積極的經濟影響。 當局也可能考慮應徵者的經驗、資金以及專案的長期可行性。
- 文件翻譯和認證：公司章程記錄、身分證件或證書等文件，在提交之前通常需要經過德語認證翻譯。 根據文件簽發國家的規定，可能還需要海牙認證或其他形式的合法化認證。
- 銀行業務障礙：儘早開設德國銀行公司帳戶有助於避免註冊過程中的延誤。 金融機構通常會進行詳細的「了解你的客戶」（KYC）審查，以核實公司的所有權結構、業務活動和支援文件。
策略進入途徑：直接法人實體與G-P雇主雇主
- 直接公司章程：建立法人實體使您的企業能夠完全掌控運營，並在德國擁有永久存在。 然而，公司章程流程通常需要五到七週，具體取決於法律結構和註冊時間表，並且涉及設定成本，例如公證費和註冊費、法律服務費以及某些實體類型的最低資本出資額。
- G-P名義雇主： G-P名義雇主可以讓企業在短短幾天內僱用僱傭團隊成員，而無需在當地設立法人實體。 這種方法可以幫助企業更快進入德國市場，同時 G-P 會根據當地的僱用要求管理雇主責任。
| 評價因素 | GmbH 結構 | UG結構 | G-P EOR |
|---|---|---|---|
| 最低股本 | 250,1000 歐元（初始存款 2,312 500歐元） | 最低 0 歐元1 | 無 |
| 設定時間表 | 50 至 17 週 | 30 至 15 週 | 10 至 12 週 |
| 前期成本 | 高昂的法律和公證費用 | 適中費用 | 可預測的月費， G-P雇主雇主起價為每位員工每月599美元 |
| 部署限制 | 長期 | 長期 | 18每個團隊成員任務的法定上限為 0 個月 |
| 最佳受眾 | 規模化的長期團隊（>15名員工） | 早期項目 | 快速進入市場並進行測試 |
記錄雇主部署和 AÜG 合規性
- AÜG 分類：在德國，根據《德國臨時代理工作法》(AÜG)，雇主登記 (雇主) 安排通常被視為臨時代理工作 ( Arbeitnehmerüberlassung )。 這意味著該安排須遵守德國的員工租賃規則。
- 強制性AÜG許可證： 在 AÜG 框架下營運的德國雇主提供者持有適當的員工租賃授權。 與未獲得必要授權的供應商合作可能會使企業面臨重大的法律和財務風險，包括根據《德國汽車產業法》(AÜG) 被罰款。
- 法定18個月上限：根據 AÜG，臨時機構工人通常不能連續18個月被派往同一客戶公司，儘管某些集體談判協議可能適用有限的例外情況。
- 同工同酬規定：除非符合資格的集體談判協議根據德國法律規定了不同的時間期限，否則在同一客戶公司連續工作九個月後，通常適用同工同酬規則。
- 名譽雇主到實體的過渡：計劃設立自己的德國實體的公司通常會在18個月的轉讓期限之前很久就開始準備過渡。 從第 212 個月左右開始實施該流程，可以為完成公司章計劃和在需要時轉移員工提供額外的時間。
管理常設機構稅務風險
- 常設機構（ Betriebsstätte )： 當企業維持固定的營業場所或開展活動，從而根據德國稅法典（ Abgabenordnung ）第 條規定構成應稅存在時 ，常設機構 （ Betriebsstätte ）可以產生德國公司稅義務。12
- 高風險營運角色：談判或簽訂銷售合約、代表公司行使簽字權或在德國保持定期高階主管在場等活動可能會增加在德國設立常設機構的可能性，具體取決於事實和情況。
- 風險抵減: G-P名義雇主將就業管理與公司的日常營運活動分開。 這種結構可以幫助您拓展德國市場，同時降低在建立自己的法人實體之前設立常設機構的風險。
德國勞工法、社會安全與員工福利
- 雇主社會繳款：除了總薪資外，雇主通常向德國法定社會安全體系繳納約19 . 3 %至22 %的款項。 具體金額取決於多種因素，例如員工的健康保險提供者和適用的繳費評估上限。
| 社交網路保險分公司 | 法定總稅率 | 雇主繳款 | 貢獻上限 |
|---|---|---|---|
| 養老保險 | 18.6% | 9.30% | EUR101,400 |
| 健康保險 | 1460.1% +2 9約2.3%添加在 | 7.3% + 1.45% = 8.75% | EUR69,750 |
| 失業保險 | 2.6% | 1.30% | EUR101,400 |
| 護理保險 | 3.6% | 1.80% | EUR69,750 |
| 意外保險 | 1090.1% 平均值 | 1.09% 平均 (100% 雇主) | 經行業調整 |
- 試用期和通知時間表：僱傭合約通常包括長達六個月的試用期，在此期間，任何一方都可以提前兩週通知對方終止僱傭關係。試用期結束後，一般適用法定或合約規定的通知期。
- 防止解僱保護（ KSchG ): 德國的《防止解僱法》（ Kündigungsschutzgesetz或KSchG ）一般適用於擁有超過10員工的企業，前提是該員工已完成適用的資格期。符合法律規定的解僱通常需要有法律認可的社會、個人或商業相關理由。
- 書面簽名要求：根據德國民法典（ Bürgerliches Gesetzbuch或BGB ）第623條規定，結束聘用通知只有以書面形式提供並附有親筆簽名才有效。 電子簽名和電子郵件通知通常不符合此要求。
- 強制休假：德國的強制休假法包括法定帶薪年假、在符合條件的疾病期間最多六週的持續工資支付（ Entgeltfortzahlung ）以及根據《母親保護法》（ Mutterschutzgesetz ）提供的產假保護。
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常見問題
在德國設立公司需要多久時間？
直接公司章程通常需要五到七週的時間，而G-P雇主職位使公司能夠在短短幾天內僱用德國的團隊成員。
Freiberufler 和 Gewerbe 有什麼不同？
自由工作者只需在稅務局登記。商業貿易需要進行貿易辦事處登記。
德國有限責任公司（GmbH）的最低註冊資本是多少？
有限責任公司 (GmbH) 要求註冊資本為 0,125 00012500歐元，註冊前通常至少需存入 2,3 歐元。
非歐盟國家的創始人還需要完成哪些額外步驟？
非歐盟創辦人可能需要根據自身情況獲得居留許可、提交商業計劃書，並提供經認證的翻譯或國際化文件的合法版本。
您可以在沒有法人實體的情況下在德國僱用團隊成員嗎？
G-P名義雇主使公司能夠在德國僱用僱傭團隊成員，而無需先建立當地法人實體，同時管理當地薪資補貼和僱用合規。
德國 AÜG 法案中的 18 個月規則是什麼？
根據德國《臨時機構工作法》(AÜG)，臨時機構工人一般不能連續為同一客戶公司工作超過 18 個月，但也有例外。
德國的雇主社會安全成本是多少？
雇主通常將總薪資的 19.3% 到 22% 捐給德國的法定社會安全體系。
