Se la tua azienda sta guardando ai mercati esteri per realizzare un’espansione, una delle domande più importanti che devi porti è se vuoi aprire una filiale all’estero o una società sussidiaria estera. La tua risposta a questa domanda dipende dalle opportunità che percepisci in un nuovo mercato e da quanto desideri affrontare sfide di tipo normativo e culturale in un nuovo paese.
Alcune sfide aziendali rimangono invariate indipendentemente dalla tua posizione, mentre altre sono molto specifiche per ogni singolo paese. Alcune delle domande a cui la tua azienda potrebbe dovere rispondere sono:
- Devi prima creare un’entità legale in quel paese?
- Quali sono i requisiti per ottenere un visto?
- E per quanto riguarda i permessi di lavoro e di residenza per i dipendenti?
- Se segui tutte le norme e i regolamenti di un paese estero, quanto tempo trascorrerà prima che la tua azienda possa fare affari legalmente?
Dopo aver riflettuto su queste domande, puoi chiederti: dovremmo aprire una filiale o una società sussidiaria?
Qual è la differenza tra una succursale e una società sussidiaria?
Nel decidere se la tua azienda voglia aprire una filiale o una società sussidiaria in un paese estero, devi stabilire quale sarà il tuo interesse aziendale principale, quali saranno i tuoi obiettivi per la filiale o la sussidiaria e in che modo gestirai le domande inerenti a imposta fiscale e responsabilità.
Più avanti ti forniremo un manuale di base, ma puoi trovare di seguito una breve analisi della differenza tra una filiale e una società sussidiaria.
1. Una filiale è collegata a un’organizzazione madre
La società madre crea una filiale perché esegua più o meno la propria medesima attività, ma presso un luogo diverso. Un buon esempio sono le filiali bancarie negli Stati Uniti. Note società bancarie quali Wells Fargo, BB&T, o TD Bank possiedono filiali in tutto il paese, tutte impegnate nella medesima attività della società madre, che, in questo caso, è l’attività bancaria.
2. Una succursale fa rapporto alla sede legale
Tutte le filiali rispondono unicamente alle proprie sedi legali e riportano tutti i dati e le informazioni importanti alla sede legale.
3. Una succursale solitamente conserva conti congiunti con la sede legale
Presso una succursale, il mantenimento dei conti può essere effettuato in modo separato o congiunto, anche se nella maggior parte dei casi viene effettuato congiuntamente alla sede legale.
4. Una succursale è totalmente controllata dalla società madre
Una società madre sarà sempre proprietaria del 100% di una succursale. Indipendentemente dal fatto che la succursale si trovi negli Stati Uniti o in un paese estero, non può avere collaborazioni o proprietà congiunte.
5. L’organizzazione madre detiene il 100% della responsabilità della succursale
Se una succursale è coinvolta in una causa legale o un contenzioso di qualsiasi tipo, ciò significa che la responsabilità si estende all’organizzazione madre. Pertanto, se una filiale non può scaricare le proprie responsabilità, tutte le multe, gli accordi o gli oneri dovranno essere corrisposti dalla società madre. Una succursale non possiede un’identità legale separata.
6. Se una succursale perde del denaro, viene chiusa
Se l’organizzazione madre apre una succursale in un paese estero e scopre che sta perdendo denaro oppure che le sue probabilità di diventare redditizia in futuro sono scarse, può chiudere l’ufficio.
Il responsabile di una filiale è noto come “direttore di filiale”. Il direttore di filiale è responsabile delle attività della filiale, ma prende istruzioni da e riferisce alla sede legale.
Una società sussidiaria solitamente opera sulla base delle seguenti:
1. Una società sussidiaria è sostanzialmente di proprietà della società madre ma opera come entità separata
Una società sussidiaria è un’entità in cui la partecipazione di controllo è interamente o parzialmente detenuta da un’altra azienda, spesso nota come holding. In questo caso, la società madre possiede il totale o la maggioranza delle azioni.
2. La società sussidiaria riferisce alla holding
Una società sussidiaria, a differenza di una succursale, non riferisce all’organizzazione madre, ma alla holding che la controlla.
3. Nella maggior parte dei casi, una società sussidiaria non eseguirà la medesima attività della società madre
Talvolta una società sussidiaria può condurre la medesima attività della società madre. Altre volte, però, può esercitare attività totalmente diverse da quelle dell’organizzazione madre. Ad esempio, se la società madre è coinvolta nell’industria petrolifera, una società sussidiaria può operare nel settore della vendita al dettaglio o delle comunicazioni.
4. Una società sussidiaria mantiene i propri conti separati da quelli dell’organizzazione madre
La società sussidiaria non mantiene i propri conti con l’organizzazione madre, ma è solamente responsabile di mantenere conti propri.
5. L’organizzazione madre possiede dal 51% al 100% di partecipazione azionaria nella società sussidiaria
Le quote di proprietà in una società sussidiaria dipendono dai regolamenti di ogni singolo paese. Ad esempio, in Arabia Saudita una società sussidiaria può essere di proprietà del 100% di un’azienda straniera. Altri paesi, tuttavia, possono richiedere una quota di proprietà locale in qualsiasi società sussidiaria. In Algeria, un’attività di importazione di proprietà estera deve essere di proprietà di un’azienda algerina almeno per il 30%.
6. L’organizzazione madre non ha alcuna responsabilità per la società sussidiaria
Se una società sussidiaria in un paese estero è coinvolta in qualsiasi controversia, l’eventuale responsabilità è limitata esclusivamente alla società sussidiaria e non coinvolge l’organizzazione madre. Una società sussidiaria possiede un’identità legale separata dall’organizzazione madre.
7. Se una società sussidiaria perde denaro, spesso viene venuta a un’altra azienda
A differenza di una filiale, che si chiude se perde denaro, se una società sussidiaria non riesce a realizzare un profitto o non sembra in grado di sostenere un futuro redditizio, di solito viene venduta a un’altra società all’interno di quel Paese straniero.
Quali sono i pro e i contro di gestire una succursale o una società sussidiaria?
Dunque, quali sono alcuni dei pro e dei contro di operare una filiale o una società sussidiaria in un paese estero? Entrambe le operazioni offrono all’organizzazione madre diversi vantaggi e sfide. Come abbiamo notato prima, sostanzialmente l’organizzazione madre deve fare una scelta tra una filiale o una società sussidiaria sulla base di ciò che spera che quella particolare operazione commerciale compirà.
Pro di gestire una filiale
1. Un’organizzazione madre mantiene un maggiore livello di controllo sulla succursale
Dal momento che una succursale riferisce all’organizzazione madre e riceve tutte le istruzioni da quest’ultima, la società madre ha un ruolo molto più importante nel processo decisionale.
2. Una succursale è per lo più governata dalle leggi e norme del paese in cui si trova la sede legale della società madre
Anche se la succursale deve seguire alcune leggi e alcuni regolamenti locali se si trova in un paese estero, questi avranno un effetto solo limitato sulla succursale. Ciò significa che l’organizzazione madre può gestire la filiale più efficacemente.
3. Creare una succursale costa meno
Dopo che la società madre riceve il permesso di aprire una succursale in un paese estero, metterla in funzione è molto più facile ed economico. Ad esempio, una succursale non deve dedicare del tempo alla negoziazione di una partecipazione azionaria locale e, in molti casi, i suoi costi generali comprendono l’affitto di spazio per gli uffici e il pagamento dello staff.
4. Una succursale offre maggiori agevolazioni fiscali alla società madre
Nella maggior parte dei casi le entrate generate da una succursale saranno disciplinate da accordi fiscali sottoscritti tra l’azienda in cui l’organizzazione madre è situata e il paese in cui si trova la succursale. Questi accordi eliminano la doppia imposta fiscale. Pertanto, se la succursale deve pagare delle imposte nel paese estero, queste imposte vengono conteggiate nell’imposta dovuta della società madre negli Stati Uniti.
5. Una succursale è la forma più semplice che un’azienda può assumere per espandere le proprie opportunità
La succursale costituisce il modo più semplice e sicuro per un’azienda per espandere il proprio marchio in un paese estero ed esplorare nuovi mercati e altri luoghi.
Pro di possedere una società sussidiaria
1. Le società sussidiarie sono indipendente dalle loro organizzazioni madri
Dal momento che una società sussidiaria in un paese estero è un’entità legale separata, può condurre affari, costituire collaborazioni ed esplorare nuovi mercati con maggiore facilità.
2. Una società sussidiaria aggiunge maggiore credibilità all’organizzazione madre
In molti casi, i fornitori di servizi e le banche in paesi esteri sono più felici di fare affari con una società sussidiaria, sia per motivi legali che finanziari.
3. Una società sussidiaria è più flessibile di una filiale
Una società sussidiaria gode di una maggior grado di flessibilità perché può emettere o trasferire azioni a terze parti quali investitori, partner, dipendenti o venture capitalist. Dal momento che una società sussidiaria può essere quotata in una borsa valori, può anche emettere azioni od obbligazioni pubbliche.
4. Una società sussidiaria può esplorare maggiori opportunità economiche in un paese estero
Una filiale sostanzialmente conduce affari simili alla propria organizzazione madre, mentre una società sussidiaria può esplorare nuove realtà economiche in un paese estero. Quindi, una succursale di un’organizzazione al dettaglio si occuperà principalmente della vendita al dettaglio, mentre una società sussidiaria potrebbe essere interessata a esplorare il mercato farmaceutico nel medesimo paese.
5. Una società sussidiaria può essere in grado di sfruttare le efficienze dei costi in un paese estero
Un’organizzazione madre che apre una società sussidiaria estera spesso è in grado di trarre vantaggio dai costi di lavoro e produzione del paese estero.
6. Una società sussidiaria offre maggiore protezione contro la responsabilità per l’organizzazione madre
Poiché una società sussidiaria ha un’identità legale separata, offre una maggiore protezione legale agli azionisti dell’organizzazione madre che non avranno alcuna responsabilità se la società sussidiaria cade in debito o subisce problemi legali.
Quali sono i problemi collegati all’apertura di una filiale o società sussidiaria?
Questi possono sembrare incentivi attraenti, ma anche una filiale all’estero o una società sussidiaria estera incontrano notevoli difficoltà. Se aprire una filiale o una società sussidiaria in alcuni paesi è relativamente facile, altri paesi possiedono requisiti legali complessi e leggi sul lavoro che portano l’organizzazione madre a ritardare il proprio ingresso in un nuovo mercato.
Contro di aprire una filiale
1. Una succursale rende più difficile l’esplorazione di nuove opportunità aziendali per l’organizzazione madre
Dal momento che la succursale si deve per lo più limitare alle attività dell’organizzazione madre, questo rende più difficile l’espansione in altre aree potenzialmente redditizie.
2. Se la succursale contrae debiti o soffre a causa di problemi legali, l’organizzazione madre ne è responsabile
A differenza di una società sussidiaria, un’organizzazione madre ha una responsabilità del 100% per eventuali debiti, multe o vertenze giuridiche che una succursale è obbligata a pagare. Mette inoltre a rischio gli azionisti della società madre.
3. Trovare dei dipendenti per la filiale
In base alle leggi sul lavoro del paese estero, spesso portare lavoratori dagli Stati Uniti a lavorare in un paese estero può rivelarsi più difficile. I requisiti per il visto e i permessi di lavoro possono risultare difficili da soddisfare/ottenere, e una succursale può solo assumere un certo numero di dipendenti esteri a causa delle quote.
Contro di aprire una società sussidiaria
1. Creare e aprire una società sussidiaria costa di più
Come abbiamo notato in precedenza, una succursale spesso richiede solo lo spazio per l’ufficio. Una società sussidiaria, d’altro canto, può richiedere stabilimenti di produzione e dovere affrontare problematiche legali più complesse come proprietà locale e come una società sussidiaria è tassata. È importante che la società madre svolga la propria dovuta diligenza quando prende in considerazione di aprire una società sussidiaria.
2. Una società sussidiaria deve affrontare sfide di tipo normativo e culturale in un paese estero
Anche la succursale deve affrontare alcuni dei medesimi problemi perché per la maggior parte è controllata dall’organizzazione madre nel paese ospitante, ma questi problemi non sono così onerosi. Una società sussidiaria però opera solamente in un paese estero. Questo significa che qualsiasi organizzazione madre che voglia aprire una società sussidiaria deve studiare attentamente gli ambienti culturali, politici e normativi in quel paese estero. Si tratta in effetti di un valido argomento per una certa percentuale di proprietà locale in una società sussidiaria. I proprietari che vivono nel paese estero possono aiutare l’organizzazione madre a capire meglio come funzionano le cose nel paese in questione.
3. In caso di problemi, i costi possono essere elevati
Se una succursale si rivela problematica, l’organizzazione madre può semplicemente chiuderla. Se una società sussidiaria si rivela un problema in termini di profitto o entrate, sono coinvolte questioni di tipo legale e finanziario molto più intricate. Spesso una società sussidiaria in perdita di denaro viene venduta a un’altra azienda nel paese estero, e questo può risultare in negoziazioni legali e finanziarie complesse e onerose.
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Decidere tra una succursale e una società sussidiaria in un paese estero può essere una questione complessa e difficile, soprattutto se sei interessato all’espansione in un altro mercato quanto più rapidamente possibile. La tua operazione deve dedicare tempo non solo per decidere come farsi rappresentare in un paese estero, ma anche per fare ricerche su e comprendere le leggi, norme e usanze del paese in cui vuole svolgere la propria attività.
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