主要收获
- 如果您想将业务拓展到德国，您可以设立实体或使用专业雇主。
- 在德国设立公司涉及选择合适的法律结构、完成注册要求以及了解当地的税收、劳动和合规义务。
- 非欧盟国家的创始人可能需要满足额外的要求，包括居留许可、文件合法化和银行手续，才能在德国创办企业。
- 需要快速进入德国市场的企业可能会受益于专业雇主模式，而计划长期经营的公司可以选择直接注册。
德国是欧洲最具吸引力的国际化扩张市场之一，它提供了高技能劳动力、稳定的商业环境以及更广阔的欧盟市场。 然而，进入市场需要的不仅仅是发现商机。进军德国市场的公司必须选择合适的商业结构，完成必要的注册，并了解国家/地区的法律和税务要求，才能开始运营。
您无需在德国完成商业注册，即可通过雇主登记（专业雇主）建立本地法人实体或招聘团队成员。 根据您的扩张目标、招聘时间表和运营需求，每种方法都有不同的优势。本指南解释了在德国设立企业的关键步骤，比较了常见的法律结构，并概述了何时专业雇主可能是正确的选择。
开始之前：必要的设置前提条件
- 企业名称选择：您的公司名称必须符合德国法律命名规则，并且在许多情况下，应事先由相应的工商会 (IHK) 进行审核。尽早选择一个合规名称可以帮助在德国进行企业注册时避免延误，因为它可以在提交求职申请之前识别潜在的冲突。
- 实体营业地址（Geschäftsadresse）：在德国设立机构的企业通常需要在完成注册流程之前拥有有效的实体注册地址。该地址用于接收官方政府、税务和法律信函，并成为贵公司官方记录的一部分。
- 商业与自由职业的区别：在德国创业之前，你需要确定你计划开展的活动是属于商业贸易还是自由职业。该分类会影响注册流程，包括您是否必须在当地贸易办事处注册，还是遵循不同的注册途径。
法律形式的关键要求
自由职业（ Freiberufler ）
- 医生、律师、建筑师、工程师、艺术家和某些顾问等职业，如果符合 德国所得税法 (EStG) 第 条18 的规定，则可能符合 自由职业者的 资格。
- 与商业企业不同，自由职业者通常不需要向当地贸易办公室（ Gewerbeamt ）注册其业务。
- Freiberufler 无需完成贸易登记，而是通过 ELSTER 在线门户网站 向税务局注册 ，以获得用于税务申报的税号。
- 某些受监管的职业也必须在执业前向相应的专业协会注册，例如医疗协会、法律协会、税务协会或建筑师协会。
Sole proprietorship (Einzelunternehmen)
- 经营商业独资企业的个人必须在开展业务活动之前或之时向Gewerbeamt注册其企业。商业机构一般需要进行营业执照登记，但符合条件的自由职业者则不需要。
- 注册费因市政当局而异，但大多数企业预计支付15欧元至65欧元即可完成Gewerbeanmeldung 登记。
- 注册完成后，您将收到一份营业执照，作为您的企业已在当地贸易办公室注册的官方确认。
- 一旦您的贸易登记完成， Gewerbeamt通常会通知税务局 ( Finanzamt )、相应的工商会 (IHK) 或手工业协会 (HWK) 以及相关的法定意外伤害保险机构，从而减少了单独通知每个组织的需要。
民事法律合伙企业（ GbR ）
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 是一种简单的法律结构，允许两个或两个以上的个人或实体共同经营业务。它常用于小型企业、专业合作和其他合资企业。
- 虽然法律上通常不需要书面合伙协议，但强烈建议制定一份合伙协议，以明确每个合伙人的权利、责任、利润分配安排和决策程序。
- 如果合伙企业开展商业活动，则每个合伙人通常都会在合伙企业的贸易登记过程中单独向当地贸易局（ Gewerbeamt ）进行登记。
- 合伙企业还必须通过 ELSTER 向税务局注册，以获得 GbR 的税务申报所需的税号（ Steuernummer ）。
- 每个合伙人对合伙企业的债务承担个人责任，这意味着债权人可以向任何合伙人追讨合伙企业的全部债务。
有限责任公司：UG 与 GmbH
- 创业公司（ Unternehmergesellschaft / UG):
- 最低股本为1 50010000 欧元，建议投入 1 欧元至 2 欧元、3 欧元以支付初始费用。成立一家普通合伙企业只需 41 欧元股本，但许多创始人会投入 5 欧元到500 16,7000 欧元，以帮助支付启动成本和提供营运资金。
- 法定储备金中保留年度净利润的25%。25一家地下企业将年度净利润的 1% 留作法定储备金，直到公司股本达到25 2,3000 欧元。如果公司没有盈利，就不会向储备金缴纳任何款项。
- 当股本达到 EUR25,000 时，可转换为标准 GmbH。UG 将其股本增加到 EUR25,000 后，可以通过完成必要的法律步骤将其转换为 GmbH。公司也可以选择继续以地下企业的形式运营。
- 有限责任公司（ Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH):
- GmbH 的最低股本为 EUR 25 , 000 。如果出资全部以现金形式进行，则在公司注册之前，通常至少需要存入 6,712 欧元。500
- 公司章程在成立过程中由德国公证人签署。 然后，公证人将求职申请提交给商业登记处。
- 当一家有限责任公司（GmbH）被登记到商业登记册中时，它就成为一个独立的法律实体。此时，公司股东通常会受益于有限责任。
- A GmbH 通过透明度登记册完成受益所有权报告，并在适用情况下向当地贸易局（ Gewerbeamt ）登记其商业活动。
| 特点 | Freiberufler | 独资企业 | 葛兰素史克 | UG | GmbH |
|---|---|---|---|---|---|
| 最低资本 | 无 | 无 | 无 | 最低 0 欧元1 | 0,1 欧元（已支付25 0002,312 500欧元） |
| 贸易登记 | 否 | Yes (EUR15–EUR65) | 是的（每位合伙人） | 是 | 是 |
| 商业登记册 | 否 | 选修的 | 否 | 是 | 是 |
| 需公证 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 责任 | 无限个人 | 无限个人 | 无限个人 | 仅限于公司资产 | 仅限于公司资产 |
非欧盟创始人的额外步骤
- 签证和居留许可：计划在德国经营业务的非欧盟国民通常必须根据德国居留法（ Aufenthaltsgesetz或AufenthG ）第21条申请企业家居留许可。审批取决于是否满足适用的法律要求，以及在开始长期业务活动之前是否获得授权。
- 商业计划审查：作为居留许可求职申请的一部分，创始人通常会提交一份商业计划，以证明拟议的业务符合经济利益或区域需求，并有望产生积极的经济影响。 当局也可能考虑求职者的经验、资金情况以及项目的长期可行性。
- 文件翻译和认证：公司注册文件、身份证件或证书等文件，在提交之前通常需要经过德语认证翻译。根据文件签发的国家/地区，可能还需要海牙认证或其他形式的合法化。
- 银行业务障碍：尽早开设德国公司银行账户可以帮助避免注册过程中的延误。金融机构通常会进行详细的“了解你的客户”（KYC）审查，以核实公司的所有权结构、业务活动和支持文件。
战略进入途径：直接法人实体与G-P专业雇主
- 直接注册公司：建立法人实体使您的企业拥有完全的运营控制权，并在德国拥有永久存在。 然而，公司注册过程通常需要五到七周，具体取决于法律结构和注册时间表，并且涉及设置费用，例如公证费和注册费、法律服务费以及某些实体类型的最低资本出资额。
- G-P专业雇主： G-P专业雇主让企业在短短几天内就可以在德国招聘团队成员，而无需在当地设立法人实体。 这种方法可以帮助企业更快地进入德国市场，同时 G-P 会根据当地的雇佣要求管理雇主责任。
| 评价因素 | GmbH 结构 | UG结构 | G-P EOR |
|---|---|---|---|
| 最低股本 | 250,1000 欧元（初始存款 2,312 500欧元） | 最低 0 欧元1 | 无 |
| 设置时间表 | 50 至 17 周 | 30 至 15 周 | 10 至 12 周 |
| 前期成本 | 高昂的法律和公证费用 | 适中费用 | 可预测的月费， G-P专业雇主起价为每名员工每月599美元 |
| 部署限制 | 永久性 | 永久性 | 18每个团队成员任务的法定上限为 0 个月 |
| 最佳受众 | 规模化的长期团队（>15名员工） | 早期项目 | 快速进入市场并进行测试 |
记录雇主部署和 AÜG 合规性
- AÜG 分类：在德国，雇主记录（专业雇主）安排通常根据德国临时机构工作法 (AÜG) 被视为临时机构工作 ( Arbeitnehmerüberlassung )。 这意味着该安排须遵守德国的员工租赁规则。
- 强制性AÜG许可证： 在 AÜG 框架下运营的德国专业雇主提供商持有适当的员工租赁授权。 与未获得必要授权的供应商合作可能会使企业面临重大的法律和财务风险，包括根据《德国汽车行业法》(AÜG) 被罚款。
- 法定18个月上限：根据 AÜG，临时机构工人通常不能连续18个月被派往同一客户公司，尽管某些集体谈判协议可能适用有限的例外情况。
- 同工同酬规定：除非符合条件的集体劳动权益谈判协议根据德国法律规定了不同的时间表，否则在连续九个月为同一客户公司工作后，一般适用同工同酬规则。
- 专业雇主到实体的过渡：计划设立自己的德国实体的公司通常会在18个月的转让期限之前就开始准备过渡。 从第 212 个月左右开始办理相关手续，可以为完成公司注册和必要时转移员工提供额外的时间。
管理常设机构税务风险
- 常设机构（ Betriebsstätte ）： 当企业维持固定的营业场所或开展活动，从而根据德国税法典（ Abgabenordnung ）第 条规定构成应税存在时 ，常设机构 （ Betriebsstätte ）可以产生德国企业税义务。12
- 高风险运营角色：谈判或签订销售合同、代表公司行使签字权或在德国保持定期高管在场等活动可能会增加在德国设立常设机构的可能性，具体取决于事实和情况。
- 风险缓解: G-P专业雇主将就业管理与公司的日常经营活动分开。 这种结构可以帮助您拓展德国市场，同时降低在建立自己的法人实体之前设立常设机构的风险。
德国劳动法、社会保障和员工福利
- 雇主社会缴款：除总工资外，雇主一般向德国法定社会保障体系缴纳约19 . 3 %至22 %的款项。 具体金额取决于多种因素，例如员工的健康保险提供商和适用的缴费评估上限。
| 社交网络保险分公司 | 法定总税率 | 雇主缴款 | 贡献上限 |
|---|---|---|---|
| 养老保险 | 18.6% | 9.30% | EUR101,400 |
| 健康保险 | 1460.1% +2 9约2.3%添加在 | 7.3% + 1.45% = 8.75% | EUR69,750 |
| 失业保险 | 2.6% | 1.30% | EUR101,400 |
| 护理保险 | 3.6% | 1.80% | EUR69,750 |
| 意外保险 | 1090.1% 平均值 | 1.09% 平均 (100% 雇主) | 经行业调整 |
- 试用期和通知时间表：雇佣合同通常包括长达六个月的试用期，在此期间，任何一方都可以提前两周通知对方终止雇佣关系。试用期结束后，一般适用法定或合同规定的通知期。
- 防止解雇保护（ KSchG ): 德国的《防止解雇法》（ Kündigungsschutzgesetz或KSchG ）一般适用于拥有超过10员工的企业，前提是该员工已完成适用的资格期。符合法律规定的解雇通常需要有法律认可的社会、个人或商业相关理由。
- 书面签名要求：根据德国民法典（ Bürgerliches Gesetzbuch或BGB ）第623条规定，终止聘用通知只有以书面形式提供并附有亲笔签名才有效。 电子签名和电子邮件通知通常不符合此要求。
- 强制休假：德国的强制休假法包括法定带薪年假、在符合条件的疾病期间最多六周的持续休假（ Entgeltfortzahlung ）以及根据《母亲保护法》（ Mutterschutzgesetz ）提供的产假保护。
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常见问题
在德国设立公司需要多长时间？
直接公司注册通常需要五到七周，而G-P专业雇主使公司能够在短短几天内在德国招聘团队成员。
Freiberufler 和 Gewerbe 之间有什么区别？
自由职业者只需在税务局登记。商业贸易需要进行贸易办事处登记。
德国有限责任公司（GmbH）的最低注册资本是多少？
有限责任公司 (GmbH) 要求注册资本为 0,125 00012500欧元，注册前通常至少需存入 2,3 欧元。
非欧盟国家的创始人还需要完成哪些额外步骤？
非欧盟创始人可能需要获得居留许可、提交商业计划书，并提供国际化文件的认证翻译或合法版本，具体取决于他们的情况。
您可以在没有法人实体的情况下在德国招聘团队成员吗？
G-P专业雇主使公司能够在德国招聘团队成员，而无需先建立当地法人实体，同时管理当地工资补贴和雇佣合规性。
德国 AÜG 法中的 18 个月规则是什么？
根据德国《临时机构工作法》(AÜG)，临时机构工人一般不能连续为同一客户公司工作超过 18 个月，但也有例外情况。
德国雇主需要承担多少社会保障费用？
雇主一般向德国法定社会保障制度缴纳工资总额的约 19.3% 至 22%。
