Avant de créer une filiale au Brésil, vous devez tenir compte des délais nécessaires et examiner minutieusement tous les aspects de la législation du pays en matière de filiales.
Comment établir une filiale au Brésil
Vous pouvez choisir parmi différents types de structures d’entreprise lors de la création d’une filiale au Brésil. Les plus courantes incluent la Sociedade Limitada (Ltda.) et la Sociedade Anônima (S.A.). Une fois que vous avez choisi une structure filiale au Brésil, vous devez :
- Déposer les statuts.
- S’enregistrer auprès du Registre commercial de l’État compétent (Junta Comercial), sauf si le type d’entité doit s’enregistrer auprès d’un Registre Civil des Personnes Morales.
- Obtenez un numéro d'identification fiscale.
- Établissez votre propre visa et votre propre compte bancaire au Brésil.
- Déposez une demande de Registre de commerce pour exercer votre activité au sein d'une municipalité.
- Inscrivez-vous auprès de l’Inscription Étatau du Brésil pour payer les impôts.
Les sociétés nouvellement créées peuvent également avoir besoin de demander une autorisation pour émettre des Notas Fiscais (AIDF), qui vous permet d'imprimer des documents imposables, d'utiliser et de fabriquer des formulaires de sécurité, et plus encore.
Vous devrez peut-être également vous inscrire auprès de l'institution brésilienne de sécurité Social (INSS) dans les 30 jours suivant le début de vos activités, même si vous n'avez pas d'employés.
Législation subsidiaire du Brésil
Les lois brésiliennes sur les filiales n’exigent pas que les entreprises aient plus d’un actionnaire ou un « quotaholder » pour établir une Sociedade Limitada. Une Ltda. à membre unique est communément appelée Sociedade Limitada Unipessoal et peut être formée avec un seul quota. Cependant, selon votre modèle d’entreprise, vous pouvez toujours décider d’avoir plus qu' 1 actionnaire. Vous pouvez également constituer une Sociedade Limitada à l’aide des statuts — connus localement sous le nom de Contrato Social — en respectant les exigences d’enregistrement régional.
Au moins un administrateur résident au Brésil doit généralement gérer la Sociedade Limitada, qu’il soit détenteur de quota ou non. Les détenteurs de quota doivent nommer cette personne dans les statuts ou dans un autre document d’entreprise.
Vous devez également produire des comptes annuels pour approbation par les détenteurs de parts, généralement lors d'une assemblée annuelle des détenteurs de parts ou par le biais d'une résolution écrite des détenteurs de parts. Le procès-verbal de cette réunion doit être déposé publiquement au registre du commerce au Brésil.
Avantages de l'établissement d'une filiale au Brésil
L'établissement d'une filiale au Brésil peut présenter des avantages par rapport à l'ouverture d'une succursale. Toute entreprise international peut investir, s'associer ou devenir actionnaire d'une entreprise basée au Brésil pour en faire une filiale. La filiale est entièrement soumise à la législation brésilienne sur les filiales et fonctionne comme n'importe quelle autre entreprise basée au Brésil.
L’ouverture d’une succursale, en revanche, nécessite généralement une autorisation préalable du gouvernement fédéral brésilien. L’autorité compétente peut varier selon les structures fédérales actuelles et les secteurs réglementés peuvent nécessiter des approbations supplémentaires. Le Département national de l’enregistrement commercial (DNRC) doit évaluer la demande. En raison de cette complexité, la plupart des sociétés tierces préfèrent créer une filiale plutôt que d’ouvrir une succursale.
Une Sociedade Limitada est généralement le type d’entreprise le plus simple et le plus flexible que vous puissiez créer au Brésil. En tant qu’entreprise à responsabilité limitée, la société mère n’est généralement pas responsable de dettes, de litiges ou autres questions de conformité. Vous pouvez également opérer avec un certain degré d’indépendance vis-à-vis de la société mère. La filiale au Brésil peut gérer l’entreprise différemment de la société mère afin de s’aligner sur la douane culturelle du pays.
Autres considérations importantes
Vous aurez besoin d’un temps important pour créer votre filiale au Brésil. En moyenne, le processus d’implantation prend environ 6à12 semaines. Les dossiers complexes ou retardés peuvent prendre plus de 3 mois. Cependant, comme les lois brésiliennes diffèrent selon les États, ouvrir une entreprise dans une région peut être plus facile que dans une autre.
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