Jeżeli Twoja firma myśli o zagranicznej ekspansji, jednym z najważniejszych pytań, jakie powinna sobie zadać jest to, czy lepiej otworzyć zagraniczny oddział czy jednostkę zależną. Odpowiedź na nie zależy od okoliczności, jakie występują na nowym rynku oraz od Twojego apetytu na regulacyjne i kulturowe wyzwania interesującego Cię państwa.
Niektóre kwestie biznesowe wyglądają tak samo niezależnie od lokalizacji, ale są też takie, które dotyczą tylko konkretnego kraju. Oto parę pytań, na które warto odpowiedzieć:
- Czy musisz najpierw utworzyć legalny podmiot w nowym państwie?
- Jak wyglądają wymogi wizowe?
- A co z pozwoleniami na pracę i pobyt pracowników?
- Jeśli będziesz przestrzegał wszystkich zasad i procedur obowiązujących w interesującym Cię kraju, ile czasu upłynie, zanim będziesz mógł w nim prowadzić legalną działalność?
Po zastanowieniu się nad tymi pytaniami możesz zadać sobie pytanie: Czy powinniśmy otworzyć oddział czy podmiot zależny?
Jaka jest różnica między oddziałem a jednostką zależną?
Decydując, czy Twoja firma powinna otworzyć oddział czy jednostkę zależną w nowym państwie, określ główne interesy biznesowe, cele oddziału lub jednostki zależnej oraz podejście do opodatkowania i zobowiązań prawnych.
Za chwilę przedstawimy przykład, ale najpierw zaprezentujmy najważniejsze różnice między oddziałem a jednostką zależną.
1. Powiązany z Organizacją Macierzystą
Oddział tworzy spółka macierzysta, aby robił mniej więcej to samo co ona, ale w innym miejscu. Dobrym przykładem są oddziały banków w USA. Znane przedsiębiorstwa bankowe, takie jak Wells Fargo, BB&T, czy TD Bank mają oddziały w całym kraju, zajmujące się tą samą działalnością co spółka macierzysta, czyli w tym przypadku bankowością.
2. Podlega Centrali
Wszystkie oddziały podlegają centralom i raportują do nich wszelkie istotne dane i informacje.
3. Zwykle Prowadzi Konta Wspólnie z Centralą
W oddziale kontrola kont może być realizowana odrębnie lub wspólnie, ale zwykle są one prowadzone wspólnie z centralą.
4. Podlega Całkowitej Kontroli Spółki Macierzystej
Spółka macierzysta jest zawsze 100-procentowym właścicielem oddziału. Niezależnie od tego, czy oddział znajduje się w USA czy za granicą, nie może uczestniczyć w żadnych partnerstwach ani strukturach współwłasności.
5. Organizacja Macierzysta Ponosi w 100% Odpowiedzialność za Oddział
W przypadku, gdy wobec oddziału toczy się postępowanie sądowe lub administracyjne, odpowiedzialność spoczywa również na organizacji macierzystej. W związku z tym jeśli oddział nie może wywiązać się ze swych zobowiązań, to wszelkie grzywny, rekompensaty i kary finansowe musi pokryć spółka macierzysta. Oddział nie posiada odrębnej osobowości prawnej.
6. Jeśli Oddział Zaczyna Przynosić Straty, Zamyka się Go
W przypadku, gdy organizacja macierzysta stwierdzi - po założeniu oddziału za granicą - że oddział generuje straty lub w najbliższej przyszłości nie ma realnych szans na rentowność, może go zamknąć.
Osoba zarządzająca oddziałem to najczęściej dyrektor oddziału. Dyrektor oddziału odpowiada bezpośrednio za jego bieżącą działalność, ale wykonuje polecenia i raportuje do centrali.
Typowa charakterystyka jednostki zależnej:
1. JednostkaZależna Choć jej Rzeczywistym Właścicielem Jest Spółka Macierzysta Działa Jako Odrębny Podmiot
Jednostka zależna jest podmiotem kontrolowanym całkowicie lub częściowo - pod względem struktury własności - przez inną firmę, nazywaną często firmą holdingową. W takim przypadku spółka macierzysta posiada wszystkie lub większościowe udziały w strukturze własności.
2. Raportuje do Spółki Holdingowej
Jednostka zależna - w przeciwieństwie do oddziału - nie podlega organizacji macierzystej. Podlega kontrolującej ją firmie holdingowej.
3. Przeważnie nie Prowadzi tej Samej Działalności co Spółka Macierzysta
Czasami jednostka zależna robi dokładnie to samo co spółka macierzysta. Bywa też tak, że zajmuje się czymś zupełnie innym. Np. spółka macierzysta zajmuje się ropą naftową, a jednostka zależna detalem lub telekomunikacją.
4. Prowadzi Własne Konta Niezależnie od Organizacji Macierzystej
Jednostka zależna nie prowadzi swych kont w organizacji macierzystej. Prowadzi własne konta i ponosi za nie odpowiedzialność.
5. Należy w 51% - 100% do Organizacji Macierzystej
Podział struktury własności jednostki zależnej podlega regulacjom poszczególnych państw. Np. w Arabii Saudyjskiej jednostka zależna może w 100% należeć do spółki zagranicznej. Inne państwa wymagają najczęściej lokalnego udziału w strukturze własności jednostki zależnej. Np. w Algierii zagraniczna firma zajmująca się importem musi być kontrolowana przynajmniej w 30% przez interesariuszy z Algierii.
6. Organizacja Macierzysta nie Ponosi za Nią Odpowiedzialności
Jeśli jednostka zależna za granicą bierze udział w jakimkolwiek sporze prawnym, sama ponosi za to odpowiedzialność, bez udziału organizacji macierzystej. Jednostka zależna ma osobowość prawną odrębną od organizacji macierzystej.
7. Jeśli Jednostka Zależna Przynosi Straty, Często Sprzedaje Się ją Innej Firma
W odróżnieniu od oddziału, który zamyka się, jeśli straci pieniądze, jeśli podmiot zależny nie osiągnie zysku lub nie będzie wyglądał na to, że może utrzymać rentowną przyszłość, zazwyczaj jest on sprzedawany innej firmie w tym obcym kraju.
Jakie są argumenty za i przeciw jeśli chodzi o utworzenie oddziału lub jednostki zależnej?
Jakie są więc argumenty za i przeciw, jeśli chodzi o utworzenie oddziału lub jednostki zależnej? Obie struktury zapewniają organizacji macierzystej różne korzyści i wiążą się z odmiennymi wyzwaniami. Jak już wspomniano, organizacja macierzysta musi dokonać wyboru między oddziałem a jednostką zależną w oparciu o biznesowe plany i założenia związane z tym podmiotem.
Argumenty Przemawiające za Otworzeniem Oddziału
1. Organizacja Macierzysta ma nad Oddziałem Większą Kontrolę
Ponieważ oddział podlega organizacji macierzystej i wykonuje jej polecenia, spółka macierzysta sprawuje dużą większą rolę w procesie decyzyjnym.
2. Oddział Podlega Zasadniczo Przepisom i Regulacjom Obowiązującym w Państwie w Którym ma Główną Siedzibę (centralę) Spółka Macierzysta.
Oczywiście zawsze znajdą się jakieś miejscowe przepisy i regulacje, których oddział zagraniczny musi przestrzegać, ale mają one niewielki wpływ na działalność oddziału. Oznacza to, że organizacja macierzysta może skuteczniej zarządzać oddziałem.
3. Założenie Oddziału jest Tańsze
Gdy spółka macierzysta otrzyma już pozwolenie na otworzenie oddziału za granicą, uruchomienie go i przystosowanie do działania jest procesem względnie prostym i niedrogim. Na przykład oddział nie musi negocjować lokalnej struktury własności. W wielu przypadkach jego koszty stałe ograniczają się do wynajęcia przestrzeni biurowej i opłacenia personelu.
4. Oddział Zapewnia Spółce Macierzystej Większe Korzyści Podatkowe
W większości przypadków przychody generowane przez oddział podlegają zapisom umów podatkowych zawartych między krajem, w którym znajduje się centrala przedsiębiorstwa, a krajem, w którym jest oddział. Umowy te nie pozwalają na podwójne opodatkowanie. Jeżeli oddział musi zapłacić podatek w obcym państwie, wlicza się go do rachunku podatkowego spółki macierzystej w USA.
5. Oddział jest najprostszą formą ekspansji działalności przez przedsiębiorstwo
Oddział to najprostsza i najbezpieczniejsza metoda ekspansji na zagraniczne rynki i eksploracji nieznanych regionów.
Argumenty Przemawiające za Utworzeniem Jednostki Zależnej
1. Jednostki Zależne nie są Kontrolowane Przez Organizację Macierzystą
Z racji tego, że oddział zagraniczny jest odrębnym podmiotem prawny, łatwiej mu prowadzić działalność, tworzyć partnerstwa i eksplorować nowe rynki.
2. Jednostka Zależna Uwiarygadnia Organizację Macierzystą w Oczach Interesariuszy
Wielokrotnie jest tak, że usługodawcy i banki za granicą wolą współpracować z jednostką zależną ze względów zarówno prawnych, jak i finansowych.
3. Jednostka Zależna jest Bardziej Elastyczna Niż Oddział
Jednostka zależna dysponuje większym zakresem elastyczności, bo może przekazywać udziały stronom trzecim takim jak inwestorzy, partnerzy, pracownicy czy podmioty zajmujące się kapitałem wysokiego ryzyka. Ponieważ jednostka zależna może być notowana na giełdzie papierów wartościowych, ma prawo wydawać akcje i obligacje w powszechnym obiegu.
4. Jednostka Zależna Może Testować Więcej Gospodarczych Możliwości w Nowym Kraju
Oddział prowadzi działalność analogiczną do tego, co robi organizacja macierzysta, zaś jednostka zależna może testować nowe możliwości gospodarcze za granicą. Odział organizacji detalicznej musi zajmować się głównie detalem, natomiast jednostka zależna mogłaby się wziąć za eksplorowanie rynku farmaceutycznego w tym samym państwie.
5. Jednostka Zależna Może Korzystać z Efektywności Kosztowej w Nowym Kraju
Organizacja macierzysta decydująca się na założenie jednostki zależnej w innym państwie może często czerpać korzyści z kosztów pracy i produkcji danego kraju.
6. Jednostka Zależna Zapewnia Organizacji Macierzystej Lepszą Ochronę Przed Odpowiedzialnością Prawną
Ponieważ podmiot zależny posiada odrębną tożsamość prawną, zapewnia większą ochronę prawną akcjonariuszom organizacji macierzystej, którzy nie będą ponosić odpowiedzialności, jeśli podmiot zależny wpadnie w dług lub dozna problemów prawnych.
Jakie Problemy Mogą się Pojawić w Związku z Otworzeniem Oddziału Lub Jednostki Zależnej
Omawiamy tu na pozór atrakcyjne formy działalności, ale pamiętajmy, że założenie zagranicznego oddziału bądź jednostki zależnej wiąże się z wieloma trudnościami i problemami. Otworzenie oddziału lub jednostki zależnej jest dość proste w niektórych krajach, ale w innych wiąże się ze złożonymi wymogami prawnymi i przepisami prawa pracy, które mogą poważnie opóźnić wejście organizacji macierzystej na interesujący ją rynek.
Argumenty Przeciw Otworzeniu Oddziału
1. Oddział Utrudnia Organizacji Macierzystej Eksplorację Nowych Możliwości Biznesowych
Ponieważ oddział wykonuje niemalże wyłącznie te same działania co organizacja macierzysta, trudno mu wchodzić na potencjalnie bardziej opłacalne obszary.
2. Jeśli Oddział Popadnie w Długi lub Prawne Tarapaty, Odpowiedzialność Ponosi Organizacja Macierzysta
Organizacja macierzysta jest w 100% odpowiedzialna za długi, grzywny i koszty prawne należne od oddziału. Zupełnie inaczej wygląda to w przypadku jednostki zależnej. Naraża to na ryzyko akcjonariuszy spółki macierzystej.
3. Wyszukiwanie Kandydatów do Pracy w Oddziale
W zależności o przepisów prawa pracy obowiązujących w danym kraju, trudne może się okazać sprowadzenie personelu z USA. Nieraz ciężko dostać wizy i pozwolenia na pracę, a oddział może mieć prawo zatrudnić tylko określoną liczbę osób ze względu na limity.
Argumenty przeciw otworzeniu jednostki zależnej
1. Założenie i Uruchomienie Jednostki Zależnej jest Droższe
Jak już wspomniano, oddział wymaga często tylko przestrzeni biurowej. Natomiast jednostka zależna może wiązać się z koniecznością wybudowania zakładu produkcyjnego. Poza tym musi rozwiązywać poważne problemy prawne związane np. z lokalną strukturą własności czy opodatkowaniem. Przed utworzeniem jednostki zależnej spółka macierzysta musi przeprowadzić drobiazgową analizę weryfikacja poprawności.
2. Jednostka Zależna Musi się Borykać z Trudnościami Regulacyjnymi i Kulturowymi w Obcym Państwie
Oddział staje często w obliczu podobnych problemów, gdyż jest w głównej mierze kontrolowany przez organizację macierzystą w kraju ojczystym, ale trudności są zdecydowanie mniej uciążliwe. Natomiast jednostka zależna musi działać w obcym państwie sama. Oznacza to, że organizacja macierzysta zainteresowana otworzeniem zagranicznej jednostki zależnej musi uważnie zbadać środowisko kulturowe, polityczne i regulacyjne nowego państwa. W rzeczywistości jest to poważny argument przemawiający za określonym procentowym udziałem lokalnym w strukturze własności jednostki zależnej. Właściciele mieszkający w państwie docelowym mogą pomóc organizacji macierzystej lepiej poznać zasady jego funkcjonowania.
3. Jeśli Pojawią się Problemy Koszty Mogą być Bardzo Wysokie
Jeśli oddział przestaje przynosić zyski, organizacja macierzysta może go po prostu zamknąć. Jeśli pod względem zysków lub przychodów problematyczna staje się jednostka zależna, trzeba brać pod uwagę zawiłe kwestie prawne i finansowe. Często nierentowną jednostkę zależną sprzedaje się innemu przedsiębiorstwu w obcym państwie. A to może skutkować złożonymi i drogimi negocjacjami o charakterze prawnym i finansowym.
Spółka Globalization Partners chętnie pomoże ci zaistnieć za granicą
Niełatwo jest podjąć decyzję o założeniu oddziału lub jednostki zależnej w obcym kraju, zwłaszcza jeśli ktoś chce wejść na nowy rynek jak najszybciej. Twoja spółka musi poświęcić czas nie tylko na zastanowienie się, jaką formą reprezentacji w nowym miejscu jest zainteresowana, ale także na zbadanie i poznanie przepisów, zasad i zwyczajów obowiązujących w nowym państwie.
Na szczęście można to wszystko zrobić szybciej i łatwiej.
Jeżeli nie masz czasu zagłębiać się w kulturowe, polityczne i prawne tajniki funkcjonowania biznesu w interesującym Cię kraju, ale chcesz w nim zaistnieć i masz pod ręką zespół ludzi gotowych do działania, oddaj sprawy w ręce Globalization Partners.
Działając na bazie modelu globalnej organizacja ds. zatrudnienia profesjonalnego i pracodawca formalny, łączymy najwyższej klasy zarządzanie kadrowe z merytoryczną wiedzą prawniczą. Nasza wewnętrzna infrastruktura pomaga firmom zatrudniać zespoły w ponad 170 krajach bez konieczności zakładania oddziału czy jednostki zależnej.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat tego, co możemy zrobić dla Twojej firmy na zagranicznym rynku, poproś o ofertę albo skontaktuj się z nami. Szybko oddzwoni do Ciebie doświadczony pracownik naszej spółki.
Więcej informacji na temat międzynarodowej ekspansji znajdziesz w przewodniku pt. Jak osiągnąć globalną skalę i nie utonąć (zob. tutaj). Podano w nim również opis najważniejszych etapów działania.
