Założenie spółki zależnej we Francji wymaga czasu, zasobów oraz dokładnego zrozumienia lokalnych wymogów prawnych i podatkowych. Taka złożoność może spowolnić realizację planów rekrutacyjnych i skłonić kandydatów do poszukiwania innych możliwości.
G-P oferuje alternatywę dla zakładania własnej spółki zależnej. Zamiast korzystać ze standardowej ścieżki zakładania spółki zależnej we Francji, możemy przyspieszyć proces rejestracji — nie jest wymagane zakładanie nowych podmiotów — dzięki czemu możesz rozpocząć działalność w ciągu kilku minut, a nie miesięcy.
Jak założyć spółkę zależną we Francji?
Spółka zależna (filiale) jest odrębnym podmiotem prawnym. Należy do spółki macierzysty, ale działa niezależnie, posiada własną tożsamość prawną, aktywa i zobowiązania. Spółka zależna jest odpowiedzialna za przestrzeganie prawa francuskiego, w tym przepisów podatkowych, księgowych i pracowniczych. Odpowiedzialność spółki macierzysty jest zazwyczaj ograniczona do jej inwestycji w spółkę zależną. Jest to domyślna zasada, a nie absolutna ochrona, a wyjątki mogą mieć zastosowanie w przypadku gwarancji, nadużyć, niejasności dotyczących aktywów lub zarządzania, bezpośredniego wykroczenia, problemów związanych z niewypłacalnością lub obowiązków zachowania czujności.
Zanim założysz spółkę zależną we Francji, określ, jaki typ podmiotu potrzebujesz. Większość spółek Międzynarodowy wybiera jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée, SARL) lub uproszczoną spółkę akcyjną (société par actions simplifiée, czyli SAS).
Firmy posiadające jednego akcjonariusza mogą utworzyć przedsiębiorstwo unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), czyli jednoosobową formę SARL. Odpowiedzialność akcjonariusza jest zazwyczaj ograniczona do ich wkładów, co oznacza "jednoosobową firmę z ograniczoną odpowiedzialnością".
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)
SARL mają sztywne ramy prawne z wieloma zasadami określonymi przez prawo. SARL muszą posiadać:
- Akcjonariusze: 1–100 akcjonariuszy. SARL z pojedynczym akcjonariuszem jest powszechnie nazywany EURL.
- Kapitał: Co najmniej 1 EUR w kapitale zakładowym dla spółki SARL. Kapitał zakładowy określony jest w umowie spółki i może być wniesiony w formie pieniężnej lub w formie wkładu niepieniężnego.
- Zarządzanie: Jeden lub więcej indywidualnych menedżerów (gérants). Osoba prawna nie może być wyznaczona na gérant SARL.
Uproszczona spółka akcyjna (SAS)
Francuski SAS jest generalnie łatwiejszy w konfiguracji i zarządzaniu. Jest ona popularna wśród globalnych inwestorów, ponieważ oferuje elastyczność w sposobie prowadzenia i organizacji działalności. Muszą mieć:
- Akcjonariusze: Przynajmniej jednego akcjonariusza. SAS z pojedynczym akcjonariuszem jest powszechnie nazywany SASU.
- Kapitał: Co najmniej 1 EUR w kapitale zakładowym.
- Zarząd: Prezes, który może być osobą fizyczną lub prawną.
Oddział a spółka zależna
Oddział (succursale) jest lokalnym biurem spółki macierzysty. Oddział (succursale) nie jest odrębnym podmiotem prawnym od swojej spółki macierzystej. Spółka macierzysta ponosi pełną odpowiedzialność za działalność oddziału, długi, zobowiązania umowne, obowiązki pracownicze, zobowiązania podatkowe oraz inne zobowiązania prawne we Francji. Oddział nie jest osobnym podmiotem prawnym — jest przedłużeniem spółki macierzysty. Oddział musi zarejestrować się we francuskich władzach i przestrzegać lokalnych przepisów.
Utworzenie spółki zależnej lub oddziału zależy od Państwa celów biznesowych. Spółka zależna może chronić Państwa główną firmę przed ryzykiem we Francji, ale wysokie koszty utrzymania i wymogi dotyczące formalności szybko się sumują.
Oddział jest rozszerzeniem Państwa głównej firmy we Francji. Jest to łatwiejsze i tańsze w konfiguracji, ale Państwa główna firma jest prawnie odpowiedzialna za wszystko, co robi oddział.
Kroki w celu utworzenia spółki zależnej we Francji:
- Projekt statutu: Przygotuj i podpisz statut firmy, który określa jej cel, sposób prowadzenia i funkcjonowanie.
- Kapitał udziałowy: Otwórz firmowe konto bankowe we Francji i wpłac początkowy kapitał zakładowy. Bank wystawi certyfikat depozytowy (certificat de dépôt des fonds) potrzebny do rejestracji.
- Zapewnij sobie adres: Musisz posiadać zarejestrowany adres fizyczny we Francji. Można to osiągnąć poprzez umowę najmu komercyjnego, firmę domiciliation firma lub zakup nieruchomości.
- Opublikuj zawiadomienie o ustanowienie: Informacja zawierająca informacje o nowej firmie musi być opublikowana w autoryzowanym czasopiśmie prawniczym lub internetowej usłudze powiadomień prawnych (Journal d'Annonces Légales, JAL).
- Złóż wniosek online: Złóż wszystkie wypełnione dokumenty za pośrednictwem oficjalnego portalu internetowego Guichet unique des formalités des entreprises obsługiwanego przez INPI. Dokumenty muszą obejmować statut spółki, certyfikat depozytu kapitału, dowód adresu, zawiadomienie o publikacji JAL oraz dane dotyczące menedżerów lub dyrektorów.
- Zarejestruj się: Po zatwierdzeniu Twoja firma zostanie zarejestrowana w Rejestrze Handlu i Spółek (Registre du commerce et des sociétés, RCS), a otrzymasz wyciąg z Kbis, który jest oficjalnym dokumentem potwierdzającym legalne istnienie i rejestrację firmy we Francji.
Przepisy i wymogi dotyczące spółek zależnych we Francji
Aby założyć spółkę zależną we Francji, muszą Państwo spełnić szereg przepisów i wymogów:
- Zarządzanie: Gérant lub prezydent nie musi być co do zasady rezydentem Francji. Obywatele krajów spoza UE/EOG/Szwajcarii, którzy będą mieszkać lub pracować we Francji, mogą potrzebować odpowiedniego zezwolenia na imigrację i pracę.
- Audytor ustawowy: Francuskie spółki zależne (SAS lub SARL) potrzebują audytora ustawowego (commissaire aux comptes), jeśli firma przekracza dwa z następujących progów: 5 milionów EUR w całkowitym bilansie, 10 milionów EUR w netto obroty lub średnio 50 pracowników.
- Opodatkowanie: Spółki zależne płacą podatek dochodowy od osób prawnych. Dywidendy wypłacane nierezydentowi spółce macierzysty podlegają zazwyczaj podatkowi potrąceniowemu w wysokości 25%, chyba że są obniżone lub zwolnione na mocy traktatu podatkowego lub obowiązujących przepisów UE. Podatek ten można zmniejszyć lub znieść na mocy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych, które zapobiegają dwukrotnemu opodatkowaniu tych samych zysków.
- Sprawozdawczość: Spółki zazwyczaj składają roczne sprawozdania finansowe każdego roku. Spółki SARL i SAS zwykle składają zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe w rejestrze sądu handlowego. Muszą również spełniać wymogi ubezpieczenia społecznego oraz inne wymogi administracyjne.
Zalety spółek zależnych we Francji
- Obecność lokalna: Założenie spółki zależnej daje formalną, uznaną obecność we Francji, co może zwiększyć wiarygodność wśród klientów, partnerów i władz.
- Dostęp do rynku: Spółki zależne zapewniają łatwiejszy dostęp do rynków Francji i UE.
- Separacja prawna: Spółka zależna jest odrębnym podmiotem prawnym, więc odpowiedzialność spółki macierzysty ogranicza się do inwestycji w spółkę zależną, chroniąc majątek spółki-matki.
- Pozyskiwanie talentów: Posiadanie spółki zależnej pozwala bezpośrednio Organizować zatrudnienia pracowników na podstawie umów o pracę we Francji, co może pomóc przyciągnąć lokalnych pracowników utalentowanych.
- Korzyści podatkowe: Spółki zależne mogą korzystać z lokalnych ulg podatkowych lub umów podatkowych, w zależności od prowadzonej działalności i struktury.
Wady francuskich spółek zależnych
- Złożona konfiguracja: Spółki zależne wymagają podjęcia kroków administracyjnych, sporządzenia dokumentacji prawnej i przestrzegania prawa korporacyjnego.
- Stała zgodność: Zgodność z przepisami we Francji dotycząca księgowości, podatków i zatrudnienia to praca na pełen etat.
- Koszty: Spółki zależne wiążą się z wyższymi kosztami początkowymi i bieżącymi na obsługę prawną, księgową i operacyjną.
- Wymagania dotyczące zarządzania: Chociaż dyrektorzy nie muszą być rezydentami Francji, w celu zachowania zgodności często wymagana jest wiedza specjalistyczna na temat lokalnych warunków.
- Likwidacja: Zamknięcie spółki zależnej jest czasochłonne i kosztowne ze względu na wymogi prawne i administracyjne obowiązujące we Francji.
Alternatywa dla utworzenia spółki zależnej we Francji
G-P pozwala na przeprowadzenie Organizacji zatrudnienia Utalentowani pracownicy w kilka minut bez konieczności zakładania podmiotu. Korzyści z korzystania z urzędnika formalnego we Francji obejmują:
- Faster wejście na rynek: Pracodawca formalny pozwala natychmiast wdrożyć Utalentowani pracownicy bez długiego procesu zakładania podmiotu prawnego. Założenie spółki zależnej może zająć kilka miesięcy ze względu na wymogi regulacyjne, bankowe i administracyjne.
- Zapewnienie zgodności: Przepisy prawa pracy we Francji są skomplikowane i chronią pracowników. Pracodawca formalnie zapewnia zgodność z Code du Travail (Kodeks Pracy), układami zbiorowymi (konwencje zbiorowe), przepisami płacowymi, potrąceniami podatkowymi oraz ustawowymi świadczeniami.
- Opłacalność: Zakładanie i utrzymywanie SARL wiąże się ze znacznymi kosztami początkowymi i bieżącymi, obejmującymi honoraria prawne, księgowość, zarządzanie lokalne i ogólne koszty administracyjne. Pracodawca formalny jest bardziej opłacalny, zwłaszcza jeśli zatrudniasz mały ZESPÓŁ lub testujesz rynek we Francji.
- Prostota administracyjna: Z pracodawcą formalnym nie musisz martwić się o administracyjne obowiązki związane z zarządzaniem płacami, obowiązkowymi składkami socjalnymi, rozliczeniami podatkowymi i zgodnością z KADRY. Pracodawca formalnie zajmuje się tym wszystkim, więc możesz skupić się na swoim biznesie.
- Elastyczność: Umowę pracodawca formalny łatwiej skalować lub zmniejszać w porównaniu do spółki zależnej.
- Ograniczanie ryzyka: Pracodawca formalnie zarządza ryzykiem prawnym związanym z zatrudnieniem, takimi jak klasyfikacja pracowników, zapewniając dodatkową warstwę ochrony.
Wejście na nowe rynki z G-P - nie potrzeba nowych podmiotów
Założenie spółki zależnej lub podmiotu prawnego we Francji jest kosztowne i czasochłonne. G-P pracodawca formalnie pozwala na przeprowadzenie Organizacji zatrudnienia Utalentowani pracownicy w kilka minut bez kłopotów i komplikacji związanych z zależnością.
Zamów ofertę już dziś, aby dowiedzieć się więcej o naszych globalnych produktach zatrudnienia oraz rozwiązaniach pracodawca formalny.
Często zadawane pytania
Czym jest oświadczenie rzeczywistego właściciela i kiedy jest wymagane?
W oświadczeniu tym identyfikuje się osoby fizyczne, które są ostatecznymi właścicielami lub kontrolują spółkę zależną we Francji. Należy zgłosić każdą osobę posiadającą bezpośrednio lub pośrednio ponad 25% kapitału lub praw głosu bądź sprawującą kontrolę w inny sposób. Jeśli po weryfikacja poprawności/ zgodności danych nie jest można zidentyfikować żadnej osoby, należy domyślnie zgłosić przedstawiciela prawnego. Zgłoszenie INPI ustanowienie zazwyczaj zawiera to oświadczenie. Zgłoś wszelkie zmiany w ciągu 30 dni.
Kiedy wymagana jest publikacja z ogłoszeniami prawnymi, aby ustanowienie?
Zakładając spółkę zależną we Francji, musisz opublikować zawiadomienie o ustanowienie w ramach procesu założenia. Zamieść ogłoszenie w autoryzowanym medium do publikacji ogłoszeń prawnych w oddziale właściwym dla siedziby spółki. Do akt rejestracyjnych należy dołączyć dowód publikacji.
Jakie rejestracje podatkowe obowiązują dla korporacyjnego podatek dochodowy i VAT?
Francuska spółka zależna podlega francuskiemu korporacyjnemu podatek dochodowy od zysków podlegających opodatkowaniu. Standardowy próg podatkowy to 25%. Obowiązki VAT zależą od działalności podlegających opodatkowaniu, obroty, reżimowi VAT oraz transakcjom transgranicznym. Standardowa stawka VAT wynosi 20%, przy czym w przypadku określonych dostaw obowiązują stawki obniżone. Szczegóły dotyczące rejestracji są automatycznie przesyłane do odpowiednich organów. Wspierane firmy muszą potwierdzić obowiązujący system podatkowy, aktywację VAT oraz numer VAT u lokalnego doradcy podatkowego lub kompetentnego biura podatek od prowadzenia działalności.
Jakie są najważniejsze różnice między spółką zależną a oddziałem we Francji?
Spółka zależna — filiale — jest odrębnym francuskim podmiotem prawnym, zwykle zorganizowanym jako SAS lub SARL. Oddział — suczkursale — nie posiada odrębnej osobowości prawnej i działa jako część zagranicznej spółki macierzysty. Spółka zależna ogranicza odpowiedzialność spółki dominującej do jej inwestycji kapitałowej. Oddział pozostawia spółkę macierzystę bezpośrednio odpowiedzialną za wszystkie zobowiązania. Obie struktury wymagają rejestracji we Francji i przestrzegania przepisów podatkowych, jednak spółka zależna zachowuje niezależne zarządzanie i spełnia roczne wymogi korporacyjne.
Jaka forma prawna jest najlepsza dla spółki zależnej z kapitałem zagranicznym: SAS czy SARL?
Międzynarodowe grupy zakładające francuską spółkę zależną często wybierają SAS, ponieważ oferuje elastyczne zarządzanie, elastyczne statuty oraz opcję z jednym akcjonariuszem zwaną SASU. SAS musi wyznaczyć prezesa. Spółka SARL ma ściśle określone zasady zarządzania, wymaga co najmniej jednego zarządcy będącego osobą fizyczną — gérants — i na ogół zrzesza 2–100 akcjonariuszy. Formą spółki SARL z jednym członkiem jest spółka EURL. Optymalna forma zależy od struktur ładu korporacyjnego, strategii finansowania, pozycji podatkowej oraz wymagań dotyczących ubezpieczenia społecznego dla kadry zarządzającej.
Jak wybrać i udowodnić adres siedziby firmy we Francji?
Francuska spółka zależna musi utrzymywać zarejestrowane biuro we Francji oraz przedstawiać uznany dowód zajmowania podczas składania wniosku o ustanowienie. Standardowe dowody obejmują umowę najmu lokalu użytkowego, akt własności nieruchomości, umowę o zamieszkaniu lub dowód zajmowania lokalu użytkowego akceptowany przez rejestr. Możesz użyć adresu zamieszkania prawnika zgodnie z określonymi zasadami najmu, współwłasności, planowania i powiadamiania. Czas tymczasowego zamieszkania w miejscu zamieszkania jest ograniczony do pięciu lat.
Jak zarejestrować spółkę zależną we Francji za pośrednictwem INPI Guichet Unique?
Dokonaj rejestracji online za pośrednictwem portalu Guichet Unique firmy INPI. Złożenie wniosku zazwyczaj obejmuje:
Podpisane statuty spółki
Dowody nominacji na stanowiska kierownicze
Dowód adresu siedziby zarejestrowanej
Certyfikat depozytu kapitałowego
Szczegóły subskrybenta
Certyfikat publikacji ogłoszenia prawnego
Informacje o beneficjencie rzeczywistym
Dokumenty tożsamości i oświadczenia pod przysięgą o braku wyroku skazującego
Wymagane zgody regulacyjne
Po zaakceptowaniu rejestr rejestruje firmę w RNE i RCS, wydaje identyfikatory SIREN i SIRET oraz generuje ekstrakt Kbis.
Jakie wymagania są wymagane przy mianowaniu dyrektorów lub kierowników spółek SAS lub SARL?
SAS musi wyznaczyć jednego prezesa, którym może być osoba fizyczna lub prawna. Prezes korporacji wymaga stałego przedstawiciela. Spółka SARL musi wyznaczyć co najmniej jednego zarządcę będącego osobą fizyczną. ZESPÓŁ musi zatwierdzać nominacje poprzez statut stowarzyszenia lub formalną decyzję korporacyjną. Przedstawiciele indywidualni składają dokumenty tożsamości wraz z przysięgą o braku wyroku skazującego i oświadczeniami o rodzicielstwie. Obywatele państw spoza UE, którzy zamierzają mieszkać i pracować we Francji, muszą uzyskać zezwolenie imigracyjne.
Jakie dokumenty musi dostarczyć rodzic ze Stanów Zjednoczonych, aby założyć firmę we Francji?
Amerykańska spółka macierzysta dostarcza poświadczone dowody istnienia prawnego, statuty korporacyjne oraz autoryzowane uchwały zarządu zatwierdzające francuską spółkę zależną, subskrypcję akcji oraz alokację kapitału. Proces rejestracji wymaga dowodu upoważnienia sygnatariusza, posiadania rejestrów własność-chain, dokumentacji UBO oraz weryfikacji tożsamości przez przedstawicieli. Francuskie rejestry, banki i urzędy podatkowe mogą wymagać apostile oraz poświadczonych tłumaczeń francuskich, w zależności od jurysdykcji państwa i struktury własności.
Jak wpłacić kapitał zakładowy spółki zależnej we Francji i uzyskać dowód?
Depozyt kapitału udziałowego w upoważnionym banku lub notariuszu przed ostatecznym ustanowieniem. Instytucja wystawia zaświadczenie de dépôt des fonds wymagane do rejestracji. W ustanowienie założyciele muszą wpłacić co najmniej 50% kapitału gotówkowego SAS oraz 20% kapitału gotówkowego SARL. ZESPÓŁ musi spłacić pozostałą kwotę w ciągu pięciu lat. Prawo francuskie nie określa praktycznego minimalnego kapitału ustawowego dla SAS lub SARL, ale firmy muszą sfinansować wystarczający kapitał obrotowy na przejęcie Rynku. Bank zwalnia wpłacone środki po rejestracji i wydaniu Kbis.
